庾亮没有接受王导的劝告，执意下诏征召苏峻为大司农，让苏峻的兄弟苏逸代他统领军队。卞壸因为面患恶疮，已经解职。此时朝廷又拜他为光禄大夫，加散骑常侍。他和王导的看法一样，不赞成征召苏峻。庾亮在朝议时说：“苏峻狼子野心，终必为乱。今日征召他，即使他不从命，为祸也浅。如果再过几年，为恶滋蔓，就无法制约他。这同晁错劝汉景帝早削七国的事情相似。”卞壸对庾亮说：“苏峻拥有强兵，多藏无赖，而且逼近京都，路途很近，一旦有变，容易失误。应当深思远虑，恐怕不可仓促从事。”庾亮根本不听。卞壸知道庾亮这样做，必然招致失败，他给温峤写信，不无遗憾地说：“元规召峻意定，怀此於邑。温生足下，奈此事何！吾今所虑，是国之大事，且峻已出狂意，而召之更速，必纵其群恶以向朝廷。朝廷威力诚桓桓，交须接锋履刃，尚不知便可即擒不？王公亦同此情。吾与之争甚恳切，不能如之何。本出足下为外籓任，而今恨出足下在外。若卿在内俱谏，必当相从。今内外戒严，四方有备，峻凶狂必无所至耳，恐不能使无伤，如何？”虽然庾亮很快让卞壸恢复尚书令、右将军、领右卫将军等官职，但卞壸和王导一样，对朝政很难发挥作用。温峤收到卞壸的信，也感到庾亮的决策失误。他担心变乱发生，便上书要求还朝，以备不虞。庾亮还是不听。

    苏峻接到诏书以后，担心庾亮是利用这种方法来加害他，有意上书说：“昔明皇帝亲执臣手，使臣北讨胡寇。今中原未靖，无用家为，乞补青州界一荒郡，以展鹰犬之用。”庾亮拒绝了他的要求。苏峻一边准备行装，一边又有些犹豫不决。参军任让对他说：“将军要求去荒郡都不批准，事情看来不妙，恐怕没有生路了，不如拥兵自守。”苏峻听从他的劝说，决定拒绝赴命。庾亮派使者劝说他，他说：“台下说我要谋反，我怎么能活命呢！我宁可从山头望廷尉，也决不能在廷尉望山头。以前国危累卵，非我不济。狡兔既死，猎犬理自应烹，不过我决定以死回报制造阴谋的人。”他当即派参军徐会和祖约串通，以讨伐奸臣庾亮为借口，共同起兵作乱。

    消息传到建康，尚书左丞孔坦和司徒司马陶回连忙向王导提出建议说：“在苏峻未至时，应当迅速封锁阜陵之界，镇守江西当利诸口，敌少我众，一战就可以决胜了。如果不先往，苏峻必然先至。先人有夺人之功，时不可失。”王导认为他们建议非常正确，但庾亮认为苏峻出兵，意在袭击建康的空虚，根本听不进孔坦和陶回的意见。

    江州刺史温峤听说苏峻拒不受诏，打算率领军队东下保卫京都。庾亮非常自负，他相信自己能够控制局势，便给温峤写信说：“吾忧西陲过于历阳，足下无过雷池①一步也。”

    祖约派从子祖涣和部将许柳率领军队帮助苏峻。晋成帝咸和三年（328）正月，苏峻派部将韩晃、张健等人袭击姑孰，进逼慈湖，杀死于湖令陶馥和振威将军司马流。看到苏峻首先攻陷储藏大量粮盐的故孰，再向建康进攻，庾亮这才后悔没有接受孔坦和陶回的建议。不久，苏峻亲自率领祖涣和许柳的一万人马渡过横江，驻扎在陵口。朝廷派兵进行抵抗，屡遭失败。二月初一，苏峻的军队抵达蒋山和覆舟山，继而又进军西陵。建康城内顿时笼罩着一片恐慌的气氛。庾亮也慌了手脚，急忙下诏以卞壸为都督大桁东诸军事、假节，又加领军将军、给事中。卞壸率领部将郭默、赵胤等人与苏峻在西陵发生激战，被苏峻击败。卞壸和侍中锺雅只得退回。不久，苏峻又进攻青溪，卞壸率领诸军进行抗击，仍然无法阻止叛军的攻势。

    叛军趁混战纵火焚烧宫寺，朝廷大军被打得落花流水。卞壸这时后背的毒疮又发作，疼痛难忍。他咬紧牙关，率领被打散的军士以及左右官吏几百人，攻打叛军的大营，拼死作战，最后被乱兵杀死。苏峻乘胜攻破青溪栅，进入云龙门。丹阳尹羊曼也不幸战死。庾亮在宣阳门内准备布阵御敌，但士兵不听指挥，他只好独自逃往寻阳。

    苏峻进入台城，又放火焚烧朝廷官署。王导看到情况紧急，急忙对侍中褚翜说：“至尊应当驾临正殿，卿可以启奏至尊，让至尊迅速出来。”

    褚翜急忙来到内宫，抱着司马衍登上太极前殿。王导抱着司马衍登上御床，褚翜和锺雅、左卫将军刘超以及光禄大夫陆晔、荀崧和尚书张闿等人护卫在御床左右。当时群臣已经逃散，宫廷内外寂然无声。突然，一阵嘈杂声传来，苏峻的士兵蜂拥而入。他们看见褚翜站在太极殿门前，便大声嚷着让他闪开。褚翜岿然不动，大声呵斥士兵：“至尊就在正殿，你们有什么资格进来！让苏冠军觐见至尊！”

    苏峻的士兵被褚翜的威势所震慑，他们不闯入大殿，却冲进后宫大肆抢劫。

    叛军入城以后，在城内烧杀抢掠，无恶不作，甚至连百姓身上穿的衣服也被他们强行剥下，致使百姓只能用破席遮掩身体。他们抢劫的东西堆积如山，台城府库的财物也未能幸免，全部落到苏峻手中。苏峻又下令让京都的官吏都去服劳役，驱赶他们把抢来的财物运往蒋山。

    偌大的台城顷刻间化为一片废墟。太官①好容易从火堆中扒出烧剩下的一点儿粮食，给司马衍煮粥喝。

    二月初八，苏峻矫诏大赦天下，惟独不赦免庾氏兄弟。他拜祖约为侍中、太尉、尚书令，拜自己为骠骑将军、录尚书事。随后，苏峻移军驻扎姑孰。他派兵攻打庾亮的弟弟、吴国内史庾冰。庾冰抵挡不住，只好逃到会稽。

    温峤听说建康失守，号啕大哭。不久，庾亮逃到寻阳，他和温峤商定发兵共讨苏峻，并派人告知陶侃。陶侃对庾亮仍然耿耿于怀，他悻悻地说：“我是边疆外将，不敢越过权限。”

    在温峤反复劝说下，陶侃终于率领军队来到寻阳，和温峤、庾亮会师。温峤推举庾亮为盟主，庾亮坚决拒绝，他和温峤一起推举陶侃为盟主，然后，一起东进建康。

    苏峻听说西方起兵，急忙率兵从姑孰返回，占据石头。五月十八日，苏峻强行把司马衍迁入石头。司马衍流着眼泪登上车子，皇宫内外一片哭声。当时天下大雨，道路泥泞难行。右卫将军刘超和侍中锺雅步行护卫着司马衍的车驾。苏峻的部下要给他们马匹，他们严词拒绝。苏峻闻讯，很不高兴，但他不敢加害他们，只是派亲信许方等人以宿卫为名，对刘超和锺雅严加防范。

    当时江东正闹饥荒，米价昂贵。苏峻派人送来慰劳品，刘超和锺雅一无所受。司马衍年幼，尽管环境恶劣，刘超仍然坚持给他讲解《孝经》、《论语》。司马衍对刘超和锺雅十分亲近，苏峻非常嫉妒，对他们也越发猜忌。

    由于王导德高望重，苏峻不敢轻易加害，仍然让王导担任原来的官职，而且把王导的地位排在他的上面。苏峻逼迫司马衍前往石头时，王导极力劝说，苏峻不听。苏峻的部将路永等人劝说苏峻杀了王导，苏峻没有采纳路永等人的建议。路永等人也因此对苏峻心怀不满。王导乘机派参军袁耽暗中劝说路永等人，让他们归顺朝廷。

    晚上，王彬和王彭之、王彪之、王羲之、王颐之拖着疲惫的身子，跌跌撞撞地回到家里。他们在蒋山已经挑了几天的东西。蒋山山高路陡，空手上山尚且气喘吁吁，何况他们还要负担而行。王彬由光禄勋刚刚改任度支尚书，想不到他这个度支尚书居然做起了苦役。苏峻的部下是一群凶神恶煞，他们瞪着一双双贼溜溜的眼睛，只要谁的脚步稍微慢了一点，皮鞭就像雨点儿般地抽了过去。王彬从小也没有受过这样的苦，如今五十多岁了，却要挑着上百斤的担子，在崎岖的山路上攀爬，他哪里受得了呢！不到半天的时间，两个肩头都肿了，两只脚也磨起水泡。水泡一破，痛得他两脚不敢落地。后背被皮鞭抽得伤痕累累，身上的袍服也被抽成了碎片。王胡之因为风眩疾发作，只做了半天