1941年，第二次世界大战进入重大转折，侵略与反侵略的搏杀，到了生死存亡的紧要关头。德国法西斯准备190个师向苏联推进的同时，企图裹协其盟国日本用85万关东军东西夹击，苏联面对覆灭的命运，德、日将可平分秋色；然而，日寇在中国战场屯兵近200万，自顾不暇，深陷泥沼不能自拔，既想摆脱困境，以闪电战把东南亚诸国的石油、橡胶、大米、土地等丰富资源收入囊中，壮大自己，实现东方霸主之目的，又担心苏军援华，失去满洲和大半个中国。进退唯谷，举旗不定时，海军联合舰队司令山本五十六，推出打击美国太平洋战略要地的“Z作战计划”，得到陆军大臣东条英机等人的支持。面对强国与灭国的焦点，出现“皇道派”与“统制派”争论不休的局面，为征求在中国战场众多指挥官的支持，将此“计划”缩编为“秃鹰计划”送上海。
    与此同时，东京侦知佐尔格国际谍团疯狂活动，其中重要线索涉及中国上海、南京的间谍网。于是，大本营将敲定“z作战计划” 和侦破国际谍团案同时推进，上海成为第二战场。