却说宋乾德三年，蜀平后，王全斌曾遣使携厚礼见南汉主刘帐，与帐曰：“今宋奉天命伐无道，一九州。去岁已平荆湖，现又平蜀矣，请陛下为大义，去帝号称藩，宋亦还昔汉失于楚之地，如此，则宋汉世世友，永无战事耳，汉与宋皆得利，岂不美哉？请陛下三思。”帐怒曰：“朕有雄师五十万，连地三千里，天兵亦不惧，缘何屈事于宋乎？”不从，并驱其使。
乾德四年后，宋太祖每岁皆遣使入汉劝归，皆不从。太祖遂决伐之。以开宝三年九月，太祖以潘美为帅，尹崇坷为副帅，领步骑十万攻汉。临行，太祖亲率文武送之。潘美问道：“汉有岭阁之险，且地居南，而我师皆自北方，若水土不服，为之奈何？”太祖曰：“朕已命十郎中随卿南伐，其医术皆湛，水土无忧矣。”“汉已历五十余年，传四世，兵甲无数，且凭天临守，我师寡，便是有郎中，亦劳顿，若汉以逸待劳，为之奈何？”太祖笑曰：“卿只须南伐，若败责由朕承。”师即发。
至汉境前，潘美先与汉主致书，请汉主为藩，若应，宋则割岭北八州之地，并封之为天下兵马大元帅，忠义太师，大汉国王，领镇海军节度使，赐金印。帐览毕，怒而斩宋使。美闻讯大怒，遂亲领兵杀入汉境。
潘美从副将窦济策，避骑田岭、萌渚岭险地，直奔白霞。时汉境数十年未有兵戈，固宋军至，白霞人皆手足无措，且令公孙曼懦，未守三日即降，汉境遂开一口也。宋师驻白霞五日，然乘胜围贺州。宋军围甚猛，贺州刺史梁浚守月余，城内粮草不济，百姓父子相食，浚觉不支，遂求援于汉主。
时汉主帐日夜狂饮，不理政事，忽闻贺州被围，大惊曰：“朕有雄师五十万，觉宋不可攻，缘何奇兵至矣？”即以“蛊惑人心，欺君罔上”为名，族佞臣，内太师樊鲁，并籍其产。然以南海节度使伍彦柔为征北将军，都督北司诸军事，引兵十五万援贺州；并遣使见潘美，愿削地称藩。中书令尉迟相奏曰：“不可。贺州非重镇而敌攻之，必为围城待援也，若陛下冒然援之，安不败乎？”弗听。
且说潘美闻此讯，大惊，即召部将商议对策。监军植廷晓曰：“潘帅勿忧。可佯退一舍，诱敌追我师，然设伏于汉乡，此地甚高，足可歼敌耳。群敌一歼，贺州等数州定会闻风而降，便是不降，乘胜攻之即可也。”美大喜，即令弃围贺州，退一舍。诸将皆不解，问美其故，美笑曰：“尽依军令而行，待胜后再告汝等。”诸将虽仍有异议者，但军令如山，只得退一舍。
宋师扎营于南乡，待敌至。果然，三日后，汉军即至。潘美大喜，遂隐于丛中，见敌皆已过南乡河，即令攻之。伍彦柔方知中计，叹道：“吾愧食君禄也！”即自刎。帅已死，余部大乱，自相践踏。宋军乘势射箭，矢如雨下，使汉军几乎全军覆没，仅千余人溃逃。
宋师缴伍彦柔首级及粮械无数，并俘敌将七十人，卒三万余。宋师大胜而归，是役，谓“南乡大捷。”大捷后，贺、成等十六州皆降，如植廷晓之言也。
宋军大胜，潘美宴诸将于南乡营，大赏三军。于众赐监军植廷晓千金，扬之，并以其为军师中朗将，如孔明故事，又奏请太祖，待平汉后得财半之归其。诸将不服，曰：“某等不惜命效君，奉令与敌拼杀，九死一生，攻不克战不胜，功甚大焉；而廷晓无尺寸功，仅一言，即权、赐皆优于某等，为何？如此，则无王法矣！请潘帅三思！”美笑曰：“汝等知汉祖故事否？昔汉祖封功臣，谓萧何为上，众皆不服，汉祖曰：‘汝等为功狗，何为功人。捕猎为功人驱功狗，功狗著于功人，如何定后方，使汝等战，固何著于汝等也。’今亦如此，廷晓如何，其一言为定策，汝等为行事，定策者安可逊于行事者乎？”众皆服。
却说汉主闻败绩，大惊失色，即召和使问曰：“朕使汝苟和，汝为何不奉命？”此使匍匐跪于地曰：“臣至宋营，见潘美，言汉愿削地称藩，但美拒之，并驱臣，言誓灭汉贼。”言毕，痛哭流涕。汉主大怒，即命兴王府尹潘崇彻，潘美宗弟出贺江，引步骑三万，以御宋师。
此时，细作已报知潘美，美大惊曰：“敌竟遣吾宗弟御也！若吾置之，乃不忠君；若歼之，又不忍骨肉自残，为之奈何？”军师中郎将植廷晓曰：“潘帅勿忧。可先取昭、桂、连三州，此皆乃重镇也，克之即可直奔汉都。如此，汉必疑我欲长驱直入取其都，必遣大兵迎我，少十万，多二十万。我师得南乡捷后，战战皆胜，士气大旺，而汉久无战事，将兵必腐，则必败无疑。如此，汉主必闻风而降，平汉无忧矣。”美大喜，即依其策，引兵克昭、桂、连三州，然遣使劝汉主降。
且说汉主闻讯，大惊失色，即下诏，令诸州县停战降敌，然载嫔妃珍宝于舰中，欲亡海上。并遣使见潘美，请延一月，应一月后必去帝号，纳土见之，求得万户侯足矣。文武皆奏曰：“今我虽陷半土，但仍有兵二十万，足与敌战矣。”汉主不从，即令太子龙监国，兴王府尹苏靖守兴王府佐之，己携嫔妃逃。
潘美闻讯，大喜，即重赏汉使，命其告知汉主，言若早日降，必有厚爵。美又令军师中郎将植廷晓引兵与潘崇彻战，己扎营于桂州，操练兵马。
植廷晓临行，副将刘兢曰：“韶州为通贺江之道，欲歼潘路，必克此地也。”廷晓从之，即令宋师速至韶州城下扎营，围之。潘崇彻闻讯，即上奏太子，言此事。太子大惊，即调苏靖部十万骑，令太子冼马李承渥率之援韶州。
以开宝四年正月十三日，两军战于莲花峰，距韶州子城南五十里。李承渥令汉师布阵，象阵于前，每象牙载十余人，皆执兵戈，杀向宋军。植廷晓令宋军以拒马设障，以弩射象。象奔，汉军受其害，使其大乱，自相践踏。宋师乘势猛击，仅三合，即大破汉师，使全军覆没，李承渥亦死于乱。然韶州即克，旋雄、英等二十州皆降。宋军又取“莲花峰大捷”。
却说潘崇彻闻此讯，大惊失色，即命安、浩等七州降宋，然欲自刎。部将皆劝之，罢，乃亦降宋。潘美以之为军师副中郎将，甚得亲信。此时，又有八州降宋。尹崇坷部亦势如破竹，连战连捷，克二十余州。
至二月十八日，汉土仅兴王府及从、岭、茂、崖州仍守，余皆已降宋。太子闻讯，大惊失色，昏厥于地。待醒后，苏靖奏曰：“今敌已逼京畿，臣近日闻潘美三日后即围都，固势不观也。现监国无兵无将，无地可守，亡为实耳。汉已历五世，六十余年，现天命于宋，何不上奉天命，下顺民意，开门降宋，已保性命？”文武皆言可。太子泣曰：“基业已历数世，失于我手，何颜见祖宗耳？”文武皆曰：“现基业不保，但求得一性命可也。请监国三思。”太子从之，遂命苏靖草降表，曰：
降臣刘帐引太子龙即文武表拜潘帅麾下：罪人刘氏，五世霸岭南，胡作非为，天理不容也。固王师奉天讨罪，浩荡而至，未亡人愧对天、民，遂引咎而归，入慈母中。天朝泱泱，天子仁圣如尧舜，今世无与比者，若不归，安不违理乎？再拜。善哉！善哉！
宋开宝四年二月二十日表
却说潘美览降表，大喜，即引兵入城。刘帐闻讯，大惊失色，速回兴王府，束手以毙。以开宝四年三月初一日，帐率文武，出城三十里降宋。见潘美，匍匐跪于地，献玉玺、地图及兵戈。美设宴款待之，曰：“天子数抚汝归，汝不悟顽抗；现王师方至，汝为何即顿首降耶？不服乎？若不服，即可与王师再战！”帐顿首，泣曰：“帐心服口服，愿为奴以洗罪！”美大笑。是日，汉亡。后有诗曰：
哀哀南汉末昏王，宠信奸佞忠良亡。
小人扈兮国亦衰，山河破碎君方飨。
可怜无力不回天，敌国阶下之囚王。
此为千古之教训，善政兴兮无政亡。
却说潘美入兴王府，与民约法，