日军攻打桃源城的兵力有山本三男率领的日军第三师团6个大队和赤鹿理率领的第13师团109联队3个大队，9个大队总兵力达一万一千余人，代司令长官是山本三男。

    山本三男制定了一套攻打桃源的作战方案，他把这个方案称之为“吃桃三部曲”，为何叫吃桃三部曲呢？一是兵分三路，即采取海陆空三路，首先他安排了16架战斗机在空中轰炸，摧毁国军的军事设施、打乱军心、造成一些兵士伤亡，投放64名伞兵，了解军情，破坏重要设施，配合地面部队作战；其二，采取混成旅重点攻破，重点攻击新河桥一带，打开缺口，驱入县城。其三，明修栈道暗渡陈仓的战术，安排三艘战舰从白洋河下延泉，再入沅江地白马渡口，直上桃源县城。

    山本三男自认为这套作战方案有两大妙处。其一，他估计国军第44军独立团一定会把主力放在固守县城的南路、北路、西路，而东路是水路，杨协秋绝对不会料到日军的主力会从东路水路上岸，神不知鬼不觉的摸入县城。其二，他没有去攻打北路，北路离44团驻军地不远，而44团炮兵营就在里北门不远处的牵牛山，攻打这里自认是在讨亏吃，所以，山本三男把重点放在了攻克南路新河桥。而且派出了1万多重兵，狠狠的打，一定打出缺口，他估计当南路出现缺口时，杨协秋一定会调遣西路和北路的守兵来补充，而这时东路的水路军不知不觉的摸上来，将对在新河桥作战的国军造成包围之势，这样，就形成了对国军包饺子的势态，那么国军必败无疑。

    不得不佩服，山本三男的这套“吃桃三部曲”的作战方案实在很妙。

    日军攻打桃源作战会议在陬市举行，山本三男大佐把臣田少佐、大浦少佐、恩慈少佐叫到作战室，传达了作战果断地说：“恩慈少佐，你指挥好坦克营，充分发挥火炮的作用，给支那军致命打击！”

    “是！”恩慈少佐洪亮的回答道。

    “大浦少佐、臣田少佐！你们的步兵营要与坦克营保持一段距离，不能盲目跟进，要随机应变，一举歼灭敌人！”山本三男威严的说道。

    “是！”二人齐声回答道。

    “赤鹿理大佐！”山本三男威严的说道。

    “到！”赤鹿理响亮的答道、

    “你率领你部三个大队在白洋河渡口乘坐三艘战舰下延泉，再入沅江地白马渡口，直上桃源县城东路。”

    “是！”赤鹿理爽朗的说道。

    鬼子军官们接到命令后，就积极组织本部的兵力，从陬市分两条路开往桃源，勇猛的向目的地进发。

    王司令的第29集团军指挥部设在郑家驿寨的田家老宅。日军突然把矛头指向桃源城，王司令急得像热锅上的蚂蚁，急忙给代司令长官孙连仲打了一个电话，急迫地说道：“孙司令，日军派1万一千兵力围攻桃源，桃源城危在旦夕，请求援军支持！”

    孙连仲司令无奈的说道：“我们中了横山勇的调虎离山之际，大部分兵力冤死在澧水战场，如今，日本意欲对常德城形成包围之势，其他兵力要抵御常德城各路敌军，无法派援军保卫桃源城，你要不惜一切代价守住桃源城。”

    王瓒绪听完电话后，真个人就瘫软了，坐在凳子上好久没有说话。

    守卫桃源的重任就落在了桃源的驻军第44军独立团。而独立团本身有1500余士兵，加上王汉山带领的桃花源抗日别动队300余人，一共才1800余人，日军出动了16架战斗机疯狂地轰炸桃源，炸死炸伤300余人，至此，实际参加战斗兵力才1500余人，敌军的兵力正好是国军的6倍。

    看来，敌我力量悬殊实在太大，这将是一场牵人心魂的血腥战斗！